又一例企业改制度丑闻值得深思！

安阳市双狮通用设备有限公司的董事召开董事会，把占５１％股份的董事长罢免了。引发了罢免是否合法，大、小股东利益如何保护的争议。  
　　召开董事会罢免董事长 

　　３月２８日，该公司４名董事吴丽娟、王刚军、王运海、张清杰向记者说明了罢免原委。该公司是２００２年８月由安阳市粮油机械厂改制而来，现为民营企业。当时职工筹资３０万元，约占４９％的股份；王忠荣筹资３０．５万元，约占５１％的股份。股东大会选举产生了王忠荣、吴丽娟、王刚军、王运海、张清杰５名董事组成董事会。董事会选举王忠荣任董事长、总经理。 

　　４名董事说，公司成立以后，王忠荣就将自己参股的资本金抽走了，公司一直艰难地运转。最近，王忠荣抽逃资本金一事暴露出来，引发小股东不满。他们４名董事分别召开班组长会议和职工会议，并承诺将大家的意见向董事长反映，尽快解决。但是，王忠荣没有听取他们的意见。４名董事说，为了他们的股份，也为了饭碗，他们推荐吴丽娟在王忠荣办公室主持召开董事会，“罢免决议”念了不到一半，王忠荣就走了。他们４名董事坚持将会议开完，５名董事中４名董事赞成罢免王忠荣董事长、总经理职务。 

　　４名董事说，董事会形成罢免决议后，向全体职工进行了通报，大家都拥护董事会的罢免决议。 

        罢免董事长是否合法 

　　３月２８日，电话采访了王忠荣。王忠荣说，他不存在抽逃资本金的问题。借给相州食品公司的４０万元，不是公司的资金。当时相州公司向他借钱，他不在安阳，就让吴丽娟筹钱，他不知道吴丽娟挪用公司的资金。 

　　吴丽娟对此进行了反驳。她说，公司成立时，王忠荣给她打电话让她接收相州公司送来的资金，交纳股份时也是她按照王忠荣的指示用这部分钱交的。公司成立后，王忠荣让她将资金还给相州公司，她分别于２００２年１０月２８日、１１月８日两次以双狮公司的名义向相州公司转走４０万元，转账条上还有王忠荣的签字。 

　　王忠荣说，这次罢免是违法的，现在他还是法人，是董事长。 

　　这次罢免是否合法？作者先后采访了河南世纪通律师事务所、大沧海律师事务所安阳所、河南鼎维律师事务所的律师。他们说，根据《公司法》第４８条的规定，董事长不召开和主持董事会，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会，从《公司法》和公司章程来看，董事会的罢免是合法的。 

       大小股东利益博弈 

　　目前，不少企业改制，一般都是董事长或总经理是大股东，公司职工参股，多属小股东。董事会罢免大股东的董事长或总经理职务，大股东的权益如何保护？ 

　　省人大法制委员会和省人大常委会法制室有关负责人说，根据《公司法》的规定，股东大会是公司的最高权力机关，可以推翻董事会的决议。另外，罢免以后要进行法人变更，工商机关进行登记变更时要进行审查，如果原法人、董事长或总经理申诉有理，工商机关可以不进行法人变更。还有一种办法就是到法院提起诉讼，请求保护。 

　　河南鼎维律师事务所律师王晓冰说，这次罢免是安阳市民营经济和股份制公司在经济发展中首次遇到的问题，全省这种情况也不多见。解决好这个问题，将对保护股份制企业中大股东利益、小股东利益起到“判例”作用。